獨(dú)立董事積極履職案例

15、關(guān)注違法違規(guī)整改

案例1

案例事實(shí)：某上市公司在對銀行存款進(jìn)行自查時(shí)發(fā)現(xiàn)，存在以銀行定期存單對外提供質(zhì)押擔(dān)保的情形；上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行上市公司相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。公司于 2024年4月對此進(jìn)行公告，并表示已與相關(guān)銀行溝通解除違規(guī)擔(dān)保協(xié)議，已消除對公司的影響。此外，公司2023年度被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“保留意見”的年度審計(jì)報(bào)告和“否定意見”的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告；5月5日，上交所就此發(fā)出問詢函。

主要做法：召開獨(dú)立董事專門會議，多次與公司管理層和董事會審計(jì)委員會、會計(jì)師事務(wù)所、券商機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)人員進(jìn)行了深入溝通，并開展了詳細(xì)的調(diào)查核實(shí)工作。5月6日，獨(dú)立董事向公司發(fā)出《督促函》，要求公司：①及時(shí)回復(fù)問詢函；②改善內(nèi)控制度，消除內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中所涉及的內(nèi)部控制缺陷，聘請專家對公司現(xiàn)有內(nèi)部控制管理體系進(jìn)行全面梳理和積極整改；③清理和糾正違規(guī)擔(dān)保行為；并表示將持續(xù)關(guān)注公司在上述方面的整改進(jìn)度，計(jì)劃不定期到公司經(jīng)營場所督促和檢查上述問題的整改落實(shí)情況，以確保公司的治理水平得到有效改善，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

案例2

案例事實(shí)：2023年，某上市公司全資子公司工程承包項(xiàng)目定金1,000萬元被關(guān)聯(lián)方代收且占用，又先后向不同關(guān)聯(lián)方累計(jì)支付500余萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2024年3月，深交所發(fā)出關(guān)注函；4月，證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

主要做法：召開獨(dú)立董事專門會議，隨后多次與公司管理層和董事會審計(jì)委員會、會計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)人員進(jìn)行深入溝通，開展詳細(xì)的調(diào)查核實(shí)工作。在此基礎(chǔ)上，向公司發(fā)出《督促函》，內(nèi)容包括：①要求公司全面、準(zhǔn)確、及時(shí)地回復(fù)監(jiān)管函；②建議董事會、管理層采取有效措施，盡快消除內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中所涉及的內(nèi)部控制缺陷；③要求公司糾正關(guān)聯(lián)人資金占用行為，并表示計(jì)劃不定期到公司經(jīng)營場所督促和檢查上述問題的整改落實(shí)情況等。